“企业信用修复制度化建设需要法律化、规范化，这样才能保证我国社会信用体系建设的完善，也是建设社会主义市场经济体系、推进治理能力和治理体系的应有之义。”
近年来，随着诚信社会和信用体系建设的不断完善，联合惩戒制度有了迅速发展，据不完全统计我国接近有五十多个奖惩备忘录。失信惩戒制度让失信人寸步难行，一处受限后处处受限。由于失信惩戒之严重，企业对于信用修复有迫切需求。信用修复展现了市场的宽容与活力，是对失信惩戒的救济，也是完善社会信用体系重要一环。但是由于我国现阶段信用修复刚刚展开，各项机制都不完善，尤其在企业信用修复上面临各种问题。国内外学者都做对此展开了相关研究，但从法学思路予以完善的信用修复机制的文章较少，学理支撑性不够。本文从现有法律规范出发，以规范中的冲突点和实践中的问题着手，以此来探讨如何完善企业信用修复机制的构建。
较为广义的信用修复是指相关主体在受到信用惩戒的情况下，通过一系列程序在一定期限内，纠正自己的错误信用行为，使自己的信用评价回归正常。目前国内对失信行为的各类惩戒措施大体上由行业性惩戒（各行业自律规则）、社会性惩戒（舆论监督与公益诉讼）、市场性惩戒（防御措施与民事救济）、行政性惩戒（政府部门联合执法）、司法性惩戒（法院公布执行信息）构成。在以上各类型化的惩戒措施中，通常以属于直接性惩戒措施的行政性联合惩戒为重点，以属于间接性惩戒措施的其他类型惩戒为补充。由于存在多种惩戒方式，针对何种惩戒方式才适用信用修复，还未形成一个相对较为清晰的概念。在最新立法《严重违法失信企业名单管理办法（修订草案征求意见稿）》起草说明中可以看出，我国对于企业信用修复采用的是较为广义的定义。因此本文对于企业信用的修复参照立法，对企业信用修复采用较为广义的定义。
目前，我国信用体系建设主要以“信用中国”建设网站为主，在此网站里涉及信用体系的方方面面。以“企业信用修复”为关键词进行搜索，只能寻找到只鳞片爪，各种层级各种机构都有相应规范，不成相应体系。在此情况下，企业信用修复只能陷入以部门和职权划分的状态，无法统合企业信用修复的法律资源，进而无法产生聚集效应，企业信用修复的体系效应无法展开。此外，由于企业信用惩戒的主干主要依照行政惩戒进行展开，企业信用修复工作也与政府行政密切相关。党的十九大以来，中央对推进国家治理体系和治理能力现代化做出了总体规划。其中最重要的一点就是依法行政，而依法行政的重点是有法可依。而从目前来看法律法规滞后是现在企业信用修复面临的最大难题。从运行机制来看，现行的企业修复机制以及程序运行主要是以国家发改委发布的527号文为主，主要修复程序是通过在“信用中国”网站上提交相应信用报告，网站相应人员予以审查，在提交信用报告前失信企业还需参加各种专题培训，并予以信用承诺报告。在审核通过后，失信信息便从网站上撤除。这种模式突出反映的问题是其过于追求形式化，企业虽然参与了相关培训，但通过相关信用考试又难以代替相关企业真实履行职责。毕竟考试、培训、信用承诺书到底而言只是形式程序，难以做到实质审查。此种做法会大大减低失信惩戒之威慑力进而损害信用体系建设。
国内也有专家对“信用中国”以信用培训为主的信用修复模式持有疑问，“很难看出专题培训、信用报告与修复信用之间的关系”。任何一项制度的建立与完善都离不开对于制度的监督，企业信用修复必不可少地涉及行政权力的运用，如何对相关行政机关以及其他机构进行监督便成了重要命题。以实践来看，内部监督缺失是监管体系中最主要的问题。信用修复按照“谁认定，谁修复”的原则开展，就意味着企业信用惩戒机关负责信用修复认定。在一定程度上其符合谁执法、谁普法的执法要求，也减少了对应的人力物力。但此种做法下行政机关自身完成了权力运行闭环，缺乏监督与依法行政的原则不符。在发生行政不作为即信用修复不予办理时，如何能保证企业的救济也是内部监督的一大问题。
此外，外部监督对于企业信用修复健全运行也不明显。以社会监督为例，点击“信用中国”及各地方信用网站的信息公示，只能显示信息惩戒名单，最多有相应的信用承诺书。相关学者所称信用修复公示仅包含信用改良者名称、日期和文号的情况已经消失。从企业信用修复角度来看，不予公示应该算得上实质意义上的信用修复。但从社会监督的角度来看，如何让公众信服相关企业已经履行完相关义务，可以健全地回归市场还存有相应疑问。这也涉及信息保护与公众知情权之间的冲突问题，但现阶段而言，公众无法通过现有机制对企业信用修复进行监督。
综合国家和各省的立法规范来看，对于不可进行信用修复的企业一般都是进入破产程序、未超过失信记录的最低期限、一定期限内多次受到失信惩戒等等。对于以上规范毫无疑问是把可进行信用修复的企业限制到一个极其狭窄的范围。尤其是破产重整企业能否进行信用修复上，大部分地方规范都将其列入不可进行信用修复。但从实践来看，进入破产之后的企业往往会因为各种失信惩戒的限制而难以走向重生，违背了破产重整的目的。不少地方也对于破产程序中企业的信用修复进行了探索，如温州法院进行的“大事记”制。在国家相关文件中也指出要加大对于破产重整企业的支持力度。所以综合看，进入破产程序的企业，要进行破产重整和破产清算之区分，破产重整企业不能加以限制。对于严重失信行为，应该按照相关程序，待企业从严重失信名单移除后，再进行企业修复，这一点可以参照浙江省的相关规定。对于“有权必受监督”这不但是依法行政的应有之义，也是健全法制体系的需要。上文已经阐述我国现今的信用修复制度既缺乏内部监督、又缺乏外部监督。而且对于信用评估机构出具的意见书有误的，也未有一个完整的惩戒措施。因此，要对监督体系进行加强，使信用修复也能在监督下良好运行。
企业信用修复制度化建设需要法律化、规范化，这样才能保证我国社会信用体系建设的完善，也是建设社会主义市场经济体系、推进治理能力和治理体系的应有之义。在市场经济中，社会信用体系建设已成了重中之重的议题。通过推进企业信用修复制度建设，能够有效地促进企业行为规范、推进合规建设、完善内部管理，产生相应的信用利益，从而反哺社会信用体系建设。构建完善的企业信用修复制度要从现在的法律法规入手，以法律保留原则、比例原则、维护交易安全原则为相关原则，以完善法律体系、确定相关标准、明确主管机关、健全监督体系为主干。③13
（作者单位：北京师范大学法学院）
