【案情简介】

2021年5月，韩某与叶某签订债权转让合同，韩某以转让虚拟“债权”给叶某的方式，收取叶某50000元“转让费”，并约定韩某在2021年9月回购“债权”，偿还叶某的全部“转让费”并按照月利率1.5%向叶某支付利息。到约定期限后，韩某一直未按照约定回购“债权”并支付利息，叶某诉至法院要求韩某偿还借款本金及利息。

【案例分析】

一、本案涉及的法律规定：

《中华人民共和国民法典》第一百四十二条规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。第四百六十六条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

二、关于韩某与叶某之间法律关系的定性：

首先，本案合同双方以“债权转让与回购”为合同内容，合同的标的物是人民币50000元，韩某与叶某订立合同的真实目的是进行借贷。其次，借款合同与债权转让合同法律特征不同。债权转让合同是一方为进行资金回收而转让自己持有的债权，而本案合同一方以提供资金、收取利息，另一方在合同到期后还本付息，符合借款合同法律特征。再次，合同性质与合同的主要条款密切相关。要判断本案讼争合同的性质，应着重审查本案合同的主要条款。纵观本案合同的主要条款：“第二条约定，债权受让期限为三个月，自2021年5月起至2021年9月。第四条第二项约定，乙方（叶某）获得相应债权后，按月息1.5%获得债权收益……”。因此，本案实质上是韩某使用叶某的资金，到期还本付息的合同，可以确定本案合同性质属借款合同，而非债权转让合同。最终，法院采纳这一观点，按照民间借贷纠纷作出判决。

三、结语和建议：

当前社会，民事行为日益复杂、种类渐多，各类民事行为呈现出“乱花渐欲迷人眼”的形态。即便简单的借贷、融资行为，也往往披上各种“外衣”，让人很难看透其本质。经济活动中，还是应当返璞归真，以直截了当的语言表述明白真实意图，以免发生不必要的误解和纠纷。

（河南洺水律师事务所 张广明 张恒）